關 連 交 易

和 記 黃 埔 有 限 公 司 （ 「 本 公 司 」 ） 董 事 會 （ 「 董 事 會 」 ） 宣 佈 ， 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 New Millennium Corp. （ 「 NMC 」 ） 和 本 公 司 於 二 零 零 零 年 七 月 十 二 日 與 NTT DoCoMo,Inc. （ 「 NTT DoCoMo 」 ） 達 成 有 條 件 協 議 （ 「 買 賣 協 議 」 ） ， 以 現 金 作 價 十 二 億 英 鎊 出 售 NMC 全 資 附 屬 公 司 Brilliant Design Limited （ 「 Brilliant Design 」 ） 全 部 已 發 行 股 本 （ 「 該 出 售 」 ） 。 在 完 成 買 賣 協 議 時 ， Brilliant Design 主 要 資 產 將 會 是 Hutchison 3G UK Holdings Limited （ 「 3G HoldCo 」 ） 百 分 之 二 十 股 權 。 3G HoldCo 是 Hutchison 3G UK Limited （ 「 3G OpCo 」 ） 的 控 股 公 司 ， 後 者 持 有 英 國 批 授 的 第 三 代 流 動 電 話 牌 照 。 同 日 ， 本 公 司 、 NMC 、 KPN Mobile N.V. （ 「 KPN Mobile 」 ） 及 Koninklijke KPN N.V. （ 「 KPN 」 ） 達 成 認 購 協 議 （ 「 認 購 協 議 」 ） 。 根 據 該 協 議 ， KPN Mobile 同 意 在 交 易 完 成 時 以 666,823,013 英 鎊 認 購 3G HoldCo 已 發 行 股 本 百 分 之 十 五 ， 並 繳 付 233,176,987 英 鎊 予 NMC 作 為 促 成 發 行 該 等 股 份 的 費 用 （ 「 該 認 購 」 ） 。 與 該 認 購 相 關 ， 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 與 3G HoldCo 現 有 股 東 TIW UMTS United Kingdom B.V. （ 「 TIW 」 ） 達 成 協 議 ， 向 TIW 繳 付 約 五 千 萬 英 鎊 ， 作 為 TIW 放 棄 收 購 3G HoldCo 百 分 之 三 點 五 已 發 行 股 本 的 費 用 （ 「 TIW 放 棄 部 分 購 股 權 」 ） 。 該 出 售 及 該 認 購 並 無 關 連 ， 為 獨 立 的 兩 宗 交 易 。 該 認 購 及 TIW 放 棄 部 分 購 股 權 之 詳 情 僅 提 供 作 股 東 參 考 。 此 外 ， 本 公 司 將 促 成 3G OpCo 取 得 二 千 五 百 萬 英 鎊 銀 行 貸 款 作 營 運 資 本 ， 而 本 公 司 將 全 數 擔 保 該 項 銀 行 貸 款 （ 「 該 擔 保 」 ） ， 直 至 3G OpCo 取 得 長 期 融 資 為 止 。 由 於 NTT DoCoMo 為 本 公 司 一 家 現 有 附 屬 公 司 之 主 要 股 東 ， 故 為 本 公 司 之 關 連 人 士 。 根 據 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 （ 《 上 市 規 則 》 ） 規 定 ， 該 出 售 及 該 擔 保 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易 。 由 於 該 出 售 及 該 擔 保 須 取 得 股 東 於 股 東 大 會 通 過 ， 本 公 司 已 根 據 由 共 持 有 本 公 司 證 券 面 值 超 過 百 分 之 五 十 、 有 權 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 投 票 的 緊 密 聯 繫 之 股 東 簽 發 通 過 該 出 售 及 該 擔 保 之 書 面 證 明 向 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 申 請 豁 免 （ 「 聯 交 所 豁 免 」 ） ， 並 已 取 得 該 豁 免 。 本 公 司 將 在 可 行 的 情 況 下 盡 快 向 股 東 發 出 通 函 ， 詳 述 該 出 售 及 該 擔 保 的 資 料 ， 以 及 獨 立 財 務 顧 問 給 予 董 事 會 的 意 見 。

買 賣 協 議

日 期 ：	二 零 零 零 年 七 月 十 二 日
交 易 方 ：
賣 方 ：	於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 ， 本 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司 NMC
買 方 ：	NTT DoCoMo 或 其 任 何 全 資 附 屬 公 司
擔 保 人 ：	本 公 司
出 售 資 產 ：	Brilliant Design 面 值 一 美 元 之 兩 股 普 通 股 ， 佔 該 公 司 全 部 已 發 行 股 本 。 Brilliant Design 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 ， 由 NMC 全 資 擁 有 。 於 完 成 買 賣 協 議 時 ， Brilliant Design 的 主 要 資 產 將 會 是 889,097,351 股 3G HoldCo 之 普 通 股 （ 即 3G HoldCo 百 分 之 二 十 股 權 ） 。 3G HoldCo 為 3G OpCo 的 控 股 公 司 ， 後 者 持 有 英 國 根 據 一 九 八 四 年 英 國 電 訊 法 令 批 授 的 第 三 代 流 動 電 話 牌 照 。
售 價 ：	十 二 億 英 鎊 （ 約 港 幣 一 百 四 十 二 億 元 ， 以 一 英 鎊 兌 港 幣 11.8131 元 計 算 ） ， 於 交 易 完 成 時 以 現 金 繳 付 。 售 價 乃 經 過 公 平 磋 商 擬 定 。
完 成 交 易 ：	交 易 將 於 簽 訂 買 賣 協 議 後 二 十 個 工 作 天 ， 或 該 出 售 前 完 成 或 豁 免 所 有 條 件 後 十 個 工 作 天 ， 以 較 後 者 為 準 。 惟 該 出 售 的 最 後 限 期 為 買 賣 協 議 日 期 起 計 二 十 八 個 星 期 的 最 後 一 天 。 在 完 成 交 易 時 ， 本 公 司 將 與 NTT DoCoMo 簽 署 股 東 協 議 ， 以 監 管 雙 方 作 為 3G HoldCo 股 東 的 雙 邊 關 係 。

認 購 協 議

日 期 ：	二 零 零 零 年 七 月 十 二 日
交 易 方 ：	本 公 司 、 NMC 、 KPN Mobile 及 KPN
認 購 之 股 份 ：	KPN Mobile 同 意 認 購 3G HoldCo 每 股 面 值 一 英 鎊 的 普 通 股 666,823,013 股 （ 「 認 購 股 份 」 ） ， 佔 3G HoldCo 在 完 成 該 認 購 時 已 發 行 股 本 之 百 分 之 十 五 。
認 購 價 ：	總 作 價 九 億 英 鎊 （ 約 港 幣 一 百 零 六 億 元 ） ， 以 下 列 方 式 由 KPN Mobile 支 付 ： ( i ) 支 付 認 購 價 666,823,013 英 鎊 （ 約 港 幣 七 十 九 億 元 ） 予 3G HoldCo 以 認 購 股 份 ， 收 益 用 作 解 除 3G HoldCo 尚 欠 本 公 司 一 家 全 資 附 屬 公 司 的 部 分 欠 款 ； 及 ( ii ) 支 付 233,176,987 英 鎊 （ 約 港 幣 二 十 七 億 元 ） 予 NMC ， 作 為 其 促 成 3G Hold Co 發 行 認 購 股 份 予 KPN Mobile 之 費 用 。
完 成 交 易 ：	交 易 將 於 簽 訂 認 購 協 議 後 二 十 個 工 作 天 ， 或 該 認 購 前 完 成 或 豁 免 所 有 條 件 後 十 個 工 作 天 ， 以 較 後 者 為 準 。 惟 該 認 購 的 最 後 限 期 為 認 購 協 議 日 期 起 計 二 十 八 個 星 期 的 最 後 一 天 。 當 完 成 認 購 協 議 時 ， 本 公 司 將 與 KPN Mobile 簽 署 股 東 協 議 ， 以 監 管 雙 方 作 為 3G HoldCo 股 東 的 雙 邊 關 係 。

TIW 放 棄 部 分 購 股 權

日 期 ：	二 零 零 零 年 七 月 十 二 日
交 易 方 ：	本 公 司 及 TIW
放 棄 購 股 權 ：	TIW 間 接 持 有 3G HoldCo 已 發 行 股 本 百 分 之 零 點 零 一 一 股 權 ， 為 TIW UMTS UK Limited （ 「 TIW UK 」 ） 的 母 公 司 ， 後 者 於 最 近 英 國 第 三 代 流 動 電 話 牌 照 拍 賣 中 投 得 A 牌 照 。 於 二 零 零 零 年 六 月 二 十 九 日 ， 當 3G HoldCo 收 購 TIW UK （ 後 易 名 為 Hutchison 3G UK Limited ， 即 「 3G OpCo 」 ） 及 取 消 3G HoldCo 及 3G OpCo 之 間 的 批 售 容 量 協 議 ， TIW 獲 購 股 權 ， 可 於 二 零 零 零 年 十 一 月 八 日 前 向 本 公 司 購 買 3G HoldCo 共 百 分 之 十 之 已 發 行 股 本 （ 「 購 股 權 」 ） 。 TIW 與 本 公 司 達 成 協 議 ， 放 棄 其 購 股 權 下 之 部 分 權 利 ， 使 其 只 有 權 購 買 3G HoldCo 已 發 行 股 本 最 多 百 分 之 六 點 五 ， 而 本 公 司 需 向 其 支 付 放 棄 費 用 作 為 代 價 。
作 價 ：	放 棄 費 用 為 54,407,963.63 英 鎊 （ 約 港 幣 六 億 四 千 三 百 萬 元 ） ， 扣 除 若 干 成 本 約 四 百 四 十 萬 英 鎊 （ 約 港 幣 五 千 二 百 萬 元 ） 。
完 成 交 易 ：	在 完 成 該 出 售 及 該 認 購 時 ， TIW 將 收 取 放 棄 購 股 權 費 用 ， 並 修 訂 與 本 公 司 作 為 3G HoldCo 股 東 的 雙 邊 關 係 。

擔 保

在 簽 署 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 後 ， 本 公 司 將 為 3G OpCo 用 作 營 運 資 本 的 二 千 五 百 萬 英 鎊 短 期 銀 行 貸 款 提 供 該 擔 保 ， 直 至 3G OpCo 取 得 長 期 融 資 為 止 。 本 公 司 亦 與 NTT DoCoMo 及 KPN Mobile 達 成 協 議 ， 在 完 成 該 出 售 及 該 認 購 後 繼 續 提 供 該 擔 保 直 至 取 得 長 期 融 資 。 據 此 ， 該 擔 保 構 成 給 予 NTT DoCoMo 之 財 務 協 助 （ 數 額 為 五 百 萬 英 鎊 ， 即 受 保 金 額 之 百 分 之 二 十 ） 。

進 行 關 連 交 易 的 原 因

董 事 會 認 為 集 團 在 英 國 的 第 三 代 流 動 通 訊 業 務 引 入 新 投 資 者 將 可 為 本 公 司 帶 來 裨 益 ： NTT DoCoMo 擁 有 尖 端 科 技 ， 為 全 球 發 展 流 動 多 媒 體 網 絡 及 服 務 的 先 驅 ， KPN Mobile 是 具 備 實 力 的 經 營 商 ， 在 歐 洲 擁 有 經 驗 及 基 建 實 力 。 上 述 交 易 將 為 本 公 司 提 供 機 會 進 一 步 鞏 固 與 現 有 合 作 夥 伴 的 關 係 ， 並 與 新 夥 伴 組 成 新 的 聯 盟 。

本 公 司 將 利 用 上 述 交 易 的 收 益 為 投 資 歐 洲 及 其 他 地 方 之 3G 業 務 作 開 業 成 本 。

董 事 會 更 認 為 該 出 售 乃 按 一 般 商 業 條 款 達 成 ， 有 關 條 款 就 本 公 司 之 股 東 而 言 乃 公 平 合 理 ， 並 符 合 本 公 司 利 益 。 董 事 會 認 為 ， 為 3G OpCo 的 短 期 銀 行 貸 款 提 供 該 擔 保 亦 符 合 本 公 司 之 利 益 。 該 擔 保 將 可 令 3G OpCo 在 取 得 長 期 融 資 前 解 決 短 期 融 資 問 題 。 該 公 司 之 長 期 融 資 將 由 3G OpCo 股 東 按 比 例 支 持 。

一 般 資 料

由 於 NTT DoCoMo 為 本 公 司 一 家 現 有 附 屬 公 司 之 主 要 股 東 ， 故 為 本 公 司 之 關 連 人 士 ， 惟 在 董 事 會 中 沒 有 席 位 。 根 據 《 上 市 規 則 》 規 定 ， 該 出 售 及 該 擔 保 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易 。

由 於 該 出 售 之 代 價 與 該 擔 保 之 百 分 之 二 十 的 總 額 較 本 公 司 最 後 公 佈 的 有 形 資 產 淨 值 （ 已 按 照 《 上 市 規 則 》 第 14.04 ( 6 ) 條 所 述 按 期 後 交 易 調 整 ） 百 分 之 三 為 多 ， 該 出 售 及 該 擔 保 需 要 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 中 通 過 。 本 公 司 已 根 據 由 共 持 有 本 公 司 證 券 面 值 超 過 百 分 之 五 十 、 有 權 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 投 票 的 緊 密 聯 繫 之 股 東 簽 發 通 過 該 出 售 及 該 擔 保 之 書 面 證 明 向 聯 交 所 申 請 聯 交 所 豁 免 ， 並 已 取 得 該 豁 免 。 本 公 司 將 委 任 獨 立 財 務 顧 問 ， 就 該 出 售 及 該 擔 保 是 否 公 平 合 理 向 董 事 會 提 供 意 見 。

本 公 司 將 在 可 行 的 情 況 下 盡 快 向 股 東 發 出 通 函 ， 詳 述 該 出 售 及 該 擔 保 的 資 料 ， 以 及 獨 立 財 務 顧 問 給 予 董 事 會 的 意 見 。

承 董 事 會 命

公 司 秘 書
施 熙 德

香 港 ， 二 零 零 零 年 七 月 十 二 日

和 記 黃 埔 有 限 公 司
香 港 夏 愨 道 十 號 和 記 大 廈 廿 二 字 樓
電 話 ︰ 2128 1188        傳 真 ︰ 2128 1705

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